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2018年12月26日，在中國黃金集團有限公司的發(fā)展史上是一個值得被記住的日子。這一天，中國黃金集團有限公司、中國黃金集團下屬中金黃金股份有限公司與國新資產(chǎn)、國新央企基金、中鑫基金、東富國創(chuàng)和農(nóng)銀投資等5家投資機構(gòu)簽署了債轉(zhuǎn)股增資協(xié)議，增資金額達46億元。

▲中國黃金集團有限公司、中國黃金集團下屬中金黃金股份有限公司與5家投資機構(gòu)簽署了債轉(zhuǎn)股增資協(xié)議。

這場在黃金集團史無前例的“黃金行動”用一種全新的形式開創(chuàng)了市場化債轉(zhuǎn)股先河，讓資本市場刮起最炫“黃金風”。

▲宋鑫表示，中國黃金集團引領市場化債轉(zhuǎn)股的新一輪改革創(chuàng)新，以實際行動落實國家供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革。

中國黃金集團黨委書記、董事長宋鑫表示，這場市場化債轉(zhuǎn)股創(chuàng)造出市場上多項記錄，是中國證監(jiān)會及上證所停牌新政下的第一單央企重組項目，是將市場化債轉(zhuǎn)股與優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入相結(jié)合這種優(yōu)化方案的第一單債轉(zhuǎn)股項目，是中國黃金集團和中金黃金單次融資規(guī)模之最，是首例停牌10個交易日即復牌的重大無先例市場案例。

▲劉冰表示， 將一如既往地做好市場化債轉(zhuǎn)股工作，完成債轉(zhuǎn)股整體工作。

集團公司董事、總經(jīng)理、黨委副書記劉冰指出，這次市場化債轉(zhuǎn)股是對國家多項市場化債轉(zhuǎn)股政策的積極響應，突破性地將集團公司優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司與引入投資者增資減債兩者有效結(jié)合，是對市場化債轉(zhuǎn)股方案的創(chuàng)新實踐，是助推國有企業(yè)改革深化的重要舉措。

正如他們所說，中國黃金集團的這場市場化債轉(zhuǎn)股行動就是國企供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革浪潮中的一艘遠航艦船，既順應了國家政策發(fā)展大勢，也解決了自身發(fā)展存在問題。在2018這個貫徹十九大精神的開局之年，決勝全面建成小康社會、實施“十三五”規(guī)劃承上啟下的關(guān)鍵一年，為中國黃金集團邁向受人尊敬的世界一流黃金產(chǎn)業(yè)集團目標，獻上一份大禮。

而這份大禮背后，有一群奮勇拼搏的人，他們想千方、設百計，用特別能吃苦、特別能戰(zhàn)斗、特別能奉獻的黃金精神攻克了一座座堡壘，打造了市場化債轉(zhuǎn)股的一個奇跡。

嵌套優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入，打造債轉(zhuǎn)股奇跡

為貫徹落實黨中央、國務院關(guān)于推進供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革，抓好“三去一降一補”決策部署，2016年10月，國務院發(fā)布了《國務院關(guān)于積極穩(wěn)妥降低企業(yè)杠桿率的意見》及其附件《關(guān)于市場化銀行債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的指導意見》，提出要鼓勵公司進行治理改革，推廣證券化、改善債務結(jié)構(gòu)、債轉(zhuǎn)股等。

隨后一系列相關(guān)配套措施陸續(xù)出臺，加速推進市場化債轉(zhuǎn)股進程。2018年11月底，國家發(fā)改委等五部門下發(fā)的《關(guān)于鼓勵相關(guān)機構(gòu)參與市場化債轉(zhuǎn)股的通知》更是一石激起千層浪。該通知鼓勵保險公司、私募股權(quán)投資基金、銀行、信托公司、證券公司、基金管理公司等參與市場化債轉(zhuǎn)股。

正是這些政策的陸續(xù)發(fā)布，利用上市公司平臺優(yōu)化債轉(zhuǎn)股方案的案例開始出現(xiàn)在人們視野。中國黃金集團市場化債轉(zhuǎn)股項目就是其中佼佼者，被投資機構(gòu)譽為“債轉(zhuǎn)股2.0版”、“債轉(zhuǎn)股升級版”。

之所以能得到如此贊譽，是因為本項目是具有創(chuàng)新性的優(yōu)化方案，這種創(chuàng)新方案也是吸引投資者的最大亮點之一。不同于此前市場上單純的市場化債轉(zhuǎn)股項目，此次案例的優(yōu)化之處是中國黃金集團將旗下優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)中國黃金集團內(nèi)蒙古礦業(yè)有限公司注入上市公司平臺——中金黃金。

“通過本次債轉(zhuǎn)股及資產(chǎn)注入資本運作后，經(jīng)初步測算，中金黃金歸母凈利潤和每股收益都將得到大幅提升?！蓖顿Y機構(gòu)之一的中鑫基金負責人坦言，較好的項目收益是他們投資的信心來源。事實確如這名負責人估計的那樣，自2018年11月26日，中金黃金股票復牌后，中國黃金市場化債轉(zhuǎn)股項目的創(chuàng)新性與先進性得到了市場的認可。

根據(jù)中金黃金發(fā)布的預案，此次市場化債轉(zhuǎn)股共有兩個步驟。首先是投資者增資入股中原冶煉廠，即中金黃金引入5家機構(gòu)以現(xiàn)金及債權(quán)方式向中原冶煉廠進行增資，這5家機構(gòu)合計出資46億元。

增資完成后，中金黃金擬分別向中國黃金集團以及這5家機構(gòu)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)。其中，向中國黃金集團發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其持有的內(nèi)蒙古礦業(yè)90%股權(quán)；向國新資產(chǎn)、國新央企基金、中鑫基金、東富國創(chuàng)和農(nóng)銀投資等發(fā)行股份購買其持有的中原冶煉廠60.98%股權(quán)。

可以發(fā)現(xiàn)，通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)的設計也給了參與債轉(zhuǎn)股的機構(gòu)成為上市公司股東的機會，進而提供了暢通的退出通道。這也是市場化債轉(zhuǎn)股的魅力之一。

投資機構(gòu)廣泛認同中國黃金的上述方案，中國農(nóng)業(yè)銀行總監(jiān)姜瑞斌表示，中國黃金是我國黃金行業(yè)的唯一央企，是龍頭企業(yè)，在管理、技術(shù)、人才儲備等方面具有顯著優(yōu)勢，是農(nóng)行投資信賴的首要選擇。

方案創(chuàng)新的過程，也是項目團隊不斷探索與實踐的過程。2017年10月24日，此次市場化債轉(zhuǎn)股行動正式啟動，為規(guī)范化運作，中國黃金集團專門成立債轉(zhuǎn)股領導小組，由全體高層領導組成；領導小組下設項目辦公室，由中國黃金集團資產(chǎn)財務部、審計與法律事務部、礦產(chǎn)資源部、戰(zhàn)略投資部和中金黃金董秘部、財務部組成。這支隊伍在中介機構(gòu)的配合下，以磅礴的氣勢、百折不撓的精神和勇于擔當?shù)呢熑胃?，向著成功前進，前進，再前進。

▲陳洪宛表示，本次實施市場化債轉(zhuǎn)股充分說明了中國黃金管理層對落實供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革的態(tài)度堅決、眼光敏銳、機遇意識強。

國家發(fā)展和改革委員會財政金融司司長陳洪宛表示，市場化債轉(zhuǎn)股已經(jīng)成為國企降杠桿、減負債、防風險、促改革、催轉(zhuǎn)型的重要手段，中國黃金實施市場化債轉(zhuǎn)股充分說明了企業(yè)管理層對落實供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革的態(tài)度堅決，眼光敏銳、機遇意識強，對市場化、法制化原則理解透徹。集團領導的高度重視、項目團隊的高效協(xié)作等因素對本次市場化債轉(zhuǎn)股項目的成功起了決定性作用。

這場攻堅戰(zhàn)他們滿載而歸

此次債轉(zhuǎn)股是一個融合了少數(shù)股東退出，引入戰(zhàn)略投資者，中金黃金對投資者定向增發(fā)購買中原冶煉廠股權(quán)，同時對中國黃金集團定向增發(fā)購買內(nèi)蒙古礦業(yè)股權(quán)，募集配套資金等異常復雜的運作。涉及到多家主體單位和投資機構(gòu)，其中任何一個環(huán)節(jié)出現(xiàn)問題，都有可能對項目的整體推進產(chǎn)生影響，唯細致謹慎、有勇有謀，方可成就大業(yè)。

一年零兩個月的奮戰(zhàn)后，2018年12月26日，中國黃金集團債轉(zhuǎn)股項目獲得階段性重大成果——簽署增資協(xié)議，并在2018年度最后3個工作日內(nèi)快馬加鞭，實現(xiàn)募資到位并完成還款。這場沒有硝煙的“戰(zhàn)爭”為中國黃金集團和中金黃金帶來了諸多“名與利”。

首屈一指的是，通過本次市場化債轉(zhuǎn)股項目，引入外部資金、償還貸款，大幅降低了中國黃金集團、中金黃金、中原冶煉廠的資產(chǎn)負債率，顯著優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，促進提質(zhì)增效，提升了抗風險能力。

據(jù)記者了解，截至2018年12月29日，到賬資金44.3億，完成還款42.7億，中國黃金集團負債率由70.86%降至66.85%，中金黃金由61.26%降到49.69%，中原冶煉廠由85.5%降至57.11%。超額完成了國資委下達的目標任務，也為后續(xù)債務融資拓展了空間。

其次，此次市場化債轉(zhuǎn)股行動，對市場既有債轉(zhuǎn)股項目方案進行優(yōu)化完善，增加了內(nèi)蒙古礦業(yè)的股權(quán)注入，內(nèi)蒙古礦業(yè)是“中國銅工業(yè)新坐標”，這得到高度認可，也增加了吸引力。監(jiān)管部門評價這種創(chuàng)新方案將起到很好的示范效應，為其他市場化債轉(zhuǎn)股項目樹立典范。

▲2018年7月3日，劉冰親自率領債轉(zhuǎn)股辦公室，赴內(nèi)蒙古礦業(yè)，召開債轉(zhuǎn)股綜合優(yōu)化方案暨內(nèi)蒙古礦業(yè)注入中金黃金項目啟動會。

第三點，此次債轉(zhuǎn)股創(chuàng)下多個“第一”。本次項目是在中國證監(jiān)會及上證所停牌新政下的第一單央企重組項目，也是資本市場優(yōu)化方案的第一單債轉(zhuǎn)股項目，創(chuàng)造了中國黃金集團、中金黃金有史以來的單次最大股權(quán)融資紀錄。

據(jù)記者了解，因為成效顯著，該債轉(zhuǎn)股項目得到各有關(guān)部委及監(jiān)管機構(gòu)的高度認可，新華社還對中國黃金集團黨委書記、董事長宋鑫進行了專訪，這將有利于提升中國黃金集團的地位、知名度和影響力。

同時，此次債轉(zhuǎn)股還具有深遠戰(zhàn)略意義。本次項目投資機構(gòu)分別為中國國新、中國銀行、農(nóng)業(yè)銀行、東方資產(chǎn)等知名央企，而債轉(zhuǎn)股只是合作的開始，以本次項目為契機，中國黃金集團與中國國新、中國銀行、東方資產(chǎn)等分別簽署了戰(zhàn)略合作協(xié)議，為更深層次的合作與共同發(fā)展奠定了基礎。

中銀金融資產(chǎn)投資有限公司總裁李盛指出，以此次合作為契機簽署戰(zhàn)略協(xié)議，是親上加親的選擇，未來雙方一定能在更多合作領域?qū)崿F(xiàn)共贏。

優(yōu)化法人治理結(jié)構(gòu)也是一個有戰(zhàn)略意義的巨大收獲。在本次項目開展過程中，投資機構(gòu)從不同的角度，對中國黃金集團、中金黃金、中原冶煉廠、內(nèi)蒙古礦業(yè)進行了一次全面的評判與分析，對未來的管理提升提出了明確的方向和要求。

中國黃金集團債轉(zhuǎn)股辦公室主任李惠琴認為：“這將有利于企業(yè)在運營、財務、風險管控等方面持續(xù)加強管理、改善經(jīng)營狀況，不斷提升核心競爭力，挖掘未來發(fā)展?jié)摿?。同時，通過引入投資者，優(yōu)化法人治理結(jié)構(gòu)，將促進各項決策更加科學?！?/p>

能為公司帶來這些成果，是對項目團隊全體成員400多個日夜奮戰(zhàn)的最好獎賞。

那些艱苦奮戰(zhàn)的日夜

截至簽署協(xié)議，歷時一年零兩個月的奮戰(zhàn)時光轉(zhuǎn)瞬即逝，回首往昔，中國黃金集團這場市場化債轉(zhuǎn)股行動可謂“篳路藍縷，以啟山林”。整個項目推進是一個發(fā)現(xiàn)困難和解決困難的過程。

他們遇到的第一個困難就是中原冶煉廠少數(shù)股東退出問題。2018年7月前，中原冶煉廠的股東除中金黃金之外，還包括其他機構(gòu)。“根據(jù)相關(guān)規(guī)定，市場化債轉(zhuǎn)股的實施主體必須是全資子公司，為此，我們必須受讓這些股東的股權(quán)之后才可以中原冶煉廠為平臺實施市場化債轉(zhuǎn)股?！崩罨萸俑嬖V記者，由于中原冶煉廠剛剛完成搬遷改造，效益正逐步顯現(xiàn)，這些股東看好中原冶煉廠的未來，希望長期持有股權(quán)。為此，項目組做了大量溝通工作，多次趕赴當?shù)嘏c市委市政府溝通協(xié)調(diào)，按照求大同存小異的原則，據(jù)理力爭、有禮有節(jié)，歷時9個月，終于獲得理解和支持，并實現(xiàn)少數(shù)股東規(guī)范退出。

▲2018年8月，債轉(zhuǎn)股項目辦公室向投資機構(gòu)介紹方案，并解答相關(guān)問題。

解決了少數(shù)股東問題，緊隨而來的是在資本市場上找到合適的投資者，這就猶如大海撈針，需要智慧和不懈毅力。2018年初，項目辦公室與券商向市場釋放募資信號，從2018年初到2018年三季度，通過電話溝通、一對一和一對多拜訪、路演以及現(xiàn)場推介等多種形式，先后與50余家投資機構(gòu)進行溝通和篩選，逐步聚焦到10余戶投資機構(gòu)，并組織投資者赴中原冶煉廠、內(nèi)蒙古礦業(yè)進行現(xiàn)場盡調(diào)和路演推介，經(jīng)過多輪談判和不懈努力，最終才圈定了5家投資機構(gòu)。其間的艱辛不足為外人道，僅僅從一組數(shù)據(jù)就能看出：與投資機構(gòu)召開的現(xiàn)場會、電話會高達100余次，溝通交流對象超過300人次，書面回復投資機構(gòu)關(guān)注問題300余個，加班加點不計其數(shù)......

▲2018年8月7日，債轉(zhuǎn)股項目辦公室組織8家投資機構(gòu)赴中原冶煉廠開展盡職調(diào)查。

在這個過程中，如何吸引住投資者，又堅守住中國黃金集團的核心利益，在矛盾中求得平衡，不斷考驗著項目組成員的智慧和擔當。

在李惠琴的辦公室，她給記者展示了與不同投資者溝通和向投資者征詢和催促的微信，信息上顯示，在企業(yè)募資和償還債務最后半天的驚心動魄時刻，她和她的同事們?nèi)绾螆允貚徫?，爭分奪秒的。而這些微信信息記錄的也只是他們克服困難的冰山一角罷了。

在緊張焦灼的日夜里，項目組成員需要時刻給自己做心理輔導，李惠琴說：“在遇到困難時，我們就不斷告訴自己，市場化債轉(zhuǎn)股是關(guān)乎中國黃金集團未來發(fā)展全局的一項系統(tǒng)性工程，必須做成！”

千方百計為企業(yè)，不計個人得與失，這種特別能吃苦、特別能戰(zhàn)斗、特別能奉獻的黃金品質(zhì)打動了投資方，也打動了監(jiān)管部門。

項目推進時，正處在市場化債轉(zhuǎn)股的政策機遇期和調(diào)整期，而且運作環(huán)節(jié)多、審批流程長，項目組要隨時面臨外部政策調(diào)整和投資者變化帶來的考驗。但所幸，因為中國黃金人鍥而不舍、孜孜以求，各監(jiān)管部門以巨大的支持力度，讓項目組在一次次溫暖中逐夢前行。

宋鑫指出，本次市場化債轉(zhuǎn)股取得如此豐碩成果，離不開國家發(fā)改委、國資委、證監(jiān)會、自然資源部等各有關(guān)部委對中國黃金落實深化改革的大力助推，離不開國家發(fā)改委一直以來牽頭開展穩(wěn)妥降低企業(yè)杠桿率工作，離不開中國黃金債轉(zhuǎn)股領導小組和小組辦公室成員，以及財務顧問等中介機構(gòu)付出艱苦卓絕的努力。

上下一心的黃金力量

2017年10月24日，中國黃金集團召開市場化債轉(zhuǎn)股啟動會，宋鑫提出，要將市場化債轉(zhuǎn)股作為集團公司2018年度重點工作。劉冰作為此項目領導小組的執(zhí)行組長，始終關(guān)切項目進度，多次強調(diào)要時刻牢記央企責任，敢作為、勇作為。因市場瞬息萬變，許多關(guān)鍵的事項需要迅速做出決策，在重要事項的決策中，集團公司領導班子集體決策，指明了方向并給予了大力支持，保證了項目的順利推進。

在項目實施中，集團公司領導勇于擔當、身先士卒，在債轉(zhuǎn)股的各個階段、在遇到瓶頸困難的關(guān)鍵時刻，在與各有關(guān)部門溝通匯報、與投資機構(gòu)領導層協(xié)調(diào)等場景中，你都能看見他們的身影。宋鑫董事長、劉冰總經(jīng)理親自率領項目辦公室成員赴發(fā)改委、國資委、證監(jiān)會、交易所等監(jiān)管部門匯報溝通；小股東退出階段，宋鑫董事長、劉冰總經(jīng)理、朱書紅總會計師先后多次赴三門峽與市政府主要領導商談；內(nèi)蒙古礦業(yè)權(quán)證規(guī)范過程中，趙占國副總經(jīng)理與地方政府的高效協(xié)調(diào)，極大的推動了項目進度；在與投資機構(gòu)高層領導溝通中，宋鑫董事長、劉冰總經(jīng)理、朱書紅總會計師、趙占國副總經(jīng)理時時關(guān)注、親力親為?？梢哉f，領導的高度重視是項目組的定海神針。

項目辦公室以及集團公司、中金黃金各有關(guān)部室、中原冶煉廠、內(nèi)蒙古礦業(yè)、中介團隊在集團領導統(tǒng)籌指揮下，分中原冶煉廠少數(shù)股東退出、引進投資機構(gòu)增資減債、監(jiān)管部門溝通與審批、內(nèi)蒙古礦業(yè)權(quán)證規(guī)范、股權(quán)上翻及資產(chǎn)注入5大條線，多戰(zhàn)場同時作戰(zhàn)，逢山開路遇水搭橋，經(jīng)常加班加點到深夜，在向投資者提供大量數(shù)據(jù)并反復解釋溝通、配合審計評估、溝通相關(guān)可研數(shù)據(jù)及協(xié)調(diào)儲量評審備案等方面做了大量工作。

“特別值得一提的是，我們協(xié)調(diào)上證所為投資協(xié)議的公告開通了信息披露特殊通道，爭取了10天停牌時間?！彼析卧?019年1月11日舉行的中國黃金戰(zhàn)略合作暨市場化債轉(zhuǎn)股簽約儀式上向在場的與會人員驕傲地介紹道，這是上證所歷史上重大無先例的決定。

▲中國黃金戰(zhàn)略合作暨市場化債轉(zhuǎn)股簽約儀式現(xiàn)場。

在引資到賬和還款階段，由于投資機構(gòu)資金來源渠道多樣，資金鏈長，審批環(huán)節(jié)多，時間不確定性強。而集團降杠桿減負債要求年內(nèi)必須引資成功，并實現(xiàn)還款?！耙灰贿€”，對項目團隊壓力極大，對投資機構(gòu)、還款銀行之間的行為與時間的契合度要求極高。“項目團隊想方設法搶進度、千方百計保合規(guī)，克服了眾多難以想象的困難，分秒必爭，落實資金到賬并實時還款，圓滿完成了2018年內(nèi)降杠桿減負債目標，為集團公司進一步拓展債務融資空間，為建設具有全球競爭力的世界一流黃金產(chǎn)業(yè)集團提供了有力保障。”李惠琴說。

與李惠琴并肩前行的項目辦公室主任李躍清在這場攻堅戰(zhàn)中就付出巨大努力。去年12月份在項目進行到最關(guān)鍵時段，李躍清意外發(fā)生手臂深二度燒傷，按醫(yī)生要求應該進行休養(yǎng)，但他瞞著傷情，堅持在一線和同事們攜手作戰(zhàn)?！昂髞砦覀儾胖溃媸歉袆?。”

這次行動還涌現(xiàn)出一批“召之即來、來之能戰(zhàn)、戰(zhàn)之能勝”的年輕同志和中流砥柱，項目辦公室王赫、彭詠等新生力量不畏艱辛，經(jīng)受住了高強度作戰(zhàn)考驗，魏浩水、李宏斌、彭國敏、石玉君、劉偉等人以身作則、一馬當先，為年輕人樹立了“黃金榜樣”。韓勇作為標的企業(yè)中原冶煉廠的總會計師，特別是在與債權(quán)銀行制訂還款方案、對資金到賬并在三門峽當?shù)剡€款等多個環(huán)節(jié)中，做了大量艱苦細致的工作；內(nèi)蒙古礦業(yè)資產(chǎn)財務部經(jīng)理曹博等同志在權(quán)證規(guī)范、企業(yè)預估值等工作中做了大量艱苦工作；資產(chǎn)財務部陳榮良，在督促資金到賬環(huán)節(jié)，隨時盯守中總行、農(nóng)總行資金審批和流轉(zhuǎn)情況，發(fā)揮了重要的協(xié)同作用。集團公司辦公室、企業(yè)管理部、戰(zhàn)略投資部、礦產(chǎn)資源部、營銷管理部、審計與法律事務部，中國黃金河南有限公司、中國黃金集團財務有限公司、長春黃金設計院有限公司、中國黃金協(xié)會的有關(guān)同志，也在不同階段給予了鼎力支持和配合。

劉冰表示，這次市場化債轉(zhuǎn)股的重要成果是大家夙興夜寐、埋頭苦干的最好見證。中國黃金將按照有關(guān)各方要求，一如既往地做好市場化債轉(zhuǎn)股工作，完成債轉(zhuǎn)股整體后續(xù)工作，以優(yōu)秀的業(yè)績回報股東的信任。

有志者事竟成，破釜沉舟，百二秦關(guān)終屬楚；苦心人天不負，臥薪嘗膽，三千越甲可吞吳。此次項目對中國黃金集團整體的資本運作是一次很好的歷練與檢驗，鍛煉了隊伍、培養(yǎng)了人才。

采訪結(jié)束，項目組成員再次埋頭苦干，進入市場化債轉(zhuǎn)股的后續(xù)工作中去。朝陽中，他們匆匆走出家門，趕赴工作現(xiàn)場；夜燈下，他們指尖在鍵盤上翻飛，用執(zhí)著堅韌擁抱希望。黃金精神在他們身上閃耀！